上海合同纠纷律师探讨买卖合同纠纷处理技巧

时间:2011-7-22 浏览:

合同纠纷案件中买卖合同纠纷是最常见的一种,上海合同纠纷律师通过案例来分析在买卖合同纠纷案件中一般代理律师处理的技巧探讨。上海合同纠纷律师陈律师提出:需要跳出对方思路,以攻为守,宜将剩勇追穷寇策略。(仅供参考)

上海合同纠纷律师案例分析

案例回放:
1999年原告永联发展公司(以下简称“永联公司”)与被告某船舶工业物资公司(以下简称“船舶公司”)签订购销合同,双方约定,由船舶公司向永联公司提供乌克兰产热板和冷板各5000吨,广州黄埔码头交货。交货期为2001年1月31日前装船,永联公司在合同签订时支付定金200万元,余款在税单出来后30日交付。若船期在2001年1月31日后才装船,由永联公司决定是否取消合同。合同签订后,永联公司支付了200万元。2001年1月23日货物装船,并于2月26日运抵黄埔港卸货,船舶公司的代理人通知永联公司提货,永联公司提出冷板货物为卷板而不是平板,与合同约定不一致因此要求降价,并拟订了降价协议,船舶公司不同意降价,永联公司拒收货物。由于2000年9月至2001年12月间钢材价格一直下跌,船舶公司将货物降价处理。后永联公司起诉要求返还定金200万元。本所代理船舶公司。

上海合同纠纷律师诉讼策略:
本案是一起货物买卖合同纠纷,涉及定金条款、交货方式、根本违约等法律问题。从表面上看,我方代理的船舶公司交付的货物与合同约定不符,承担违约责任的可能性较大。但是我们从起诉书上分析,永联公司既然认为我方违约就应该要求我方双倍返还定金,而其仅仅要求我方返还定金本金部分,说明其自己信心不足。经过分析,我们决定以攻为守,提起反诉,并紧紧围绕以下几个焦点问题组织证据进行答辩:
1、关于承担违约责任的方式。合同中已经约定了定金条款,因此应当适用定金罚则,即要么双倍返还定金要么,没收定金,而不存在仅仅返还定金本金的问题。

2、关于交货方式。永联公司提出我方的冷板交货方式为“完税后交货(D.D.P.)”,并将热轧卷/平板的交货方式解释为目的港码头交货(D.E.Q.)。我们提出D.E.Q.和D.D.P.均是《国际贸易术语解释通则》中的概念,其作为买卖合同中交货方式的前提条件是,双方必须在合同中对适用该术语做出明确约定。一旦作出约定后,无论是D.E.Q.还是D.D.P.,卖方均须承担把货物交至目的地国所需的全部费用和风险。而事实上,双方在合同的约定中根本未涉及该国际贸易术语,因此,原告的观点只能是毫无事实依据的单方任意解释。

3、关于根本违约的问题。我们提出,我方供给的冷板虽然是卷板,但该卷板和合同约定的平板都属于冷轧板,只须花费20元/吨的开平费,即可将卷板开平成平板。而且,两者在使用性能、质量、规格上并没有任何区别。这种能够轻易改变的外观形状的差别,并不会影响到合同目的的实现。为此我们提供了专家证言。

因此,我们提出,我方的履约行为既没有构成全部根本违约,也没有构成部分根本违约,而仅仅存在轻微地履约瑕疵的问题。相反,永联公司的拒不受领行为才是不能实现合同目的的根本原因。为此,我们又收集了关于广州钢材市场行情的证据,该证据表明,合同签订后当时的钢材价格逐渐下降。

因此,当我方依约于2001年2月26日将合同项下的货物运抵约定的黄埔港码头时,原告无视起码的诚实信用原则,而以钢材价格跌落,自己提出的附加合同的条件未被满足为由而拒绝收货。正是由于其拒绝受理货物,致使我方无法实现合同目的,我方才对合同项下的货物进行了变价处理。在抓住了以上焦点问题,并收集了专家证言、钢材市场的行情表等证据后,我方以永联公司的行为已经构成对合同的根本违约为由提出反诉,要求对方赔偿经济损失157.4万元,并没收定金。由于我方紧紧抓住了本案的要害,收集的证据环环相扣,

最后,法院总体上采纳了我方意见,驳回了对方的起诉。虽然我方要求对方支付违约金的的反诉请求没有得到支持,但是却没收了对方的定金200万元。可以说,完全达到了我方以攻为守的诉讼目的。之后,二审判决也维持了一审的判决结果。

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